Meerwaardebelasting #4 : Het belastbaar moment en de temporele werking van de nieuwe meerwaardebelasting

In onze reeks over de nieuwe meerwaardebelasting gingen we eerder in op het toepassingsgebied van het regime, de betrokken financiële activa en de vrijstellingsmechanismen die de wetgever heeft voorzien.
In dit vierde artikel focussen we op de temporele werking van de nieuwe meerwaardebelasting. Daarbij bespreken we achtereenvolgens de inwerkingtreding van de wet, de overgangsregeling, de voltrekking van het belastbaar binnen de personenbelasting en de roerende voorheffing evenals enkele bijzondere situaties zoals fiscale emigratie, uitgestelde betalingen, latere negatieve correcties op de verkoopprijs en earn-outs.
Zo wordt duidelijk dat onder het nieuwe regime niet alleen de vraag centraal staat of een meerwaarde belast wordt, maar vooral wanneer die belasting juridisch “klikt” — een timingvraag die in de praktijk vaak bepalend is voor de toepasselijke fiscale behandeling.

De invoering van de nieuwe meerwaardebelasting roept een reeks complexe overgangs- en timingvragen op die in de praktijk vaak bepalend zullen zijn voor de uiteindelijke fiscale behandeling van een transactie. In dit artikel bespreken we onder meer hoe het fiscale “fotomoment” op 31 december 2025 functioneert, wanneer een meerwaarde juridisch belastbaar wordt en hoe de tijdelijke overgangsregeling inzake roerende voorheffing werkt. Daarnaast gaan we in op enkele bijzondere situaties waarin timing cruciaal wordt voor de toepassing van de meerwaardebelasting, zoals emigratie vóór de publicatie van de wet, verkopen vóór 2026 met latere betalingen, latere negatieve correcties op de verkoopprijs en earn-outconstructies waarbij de verkoopprijs pas later definitief bepaalbaar wordt. Centraal staat telkens dezelfde vraag: op welk ogenblik wordt een meerwaarde fiscaal geacht te ontstaan onder het nieuwe regime?

Temporele werking van de wet, inclusief overgangsregeling

Sinds de definitieve goedkeuring van de wet op 2 april 2026 staat het vast dat het nieuwe regime inzake de belasting op meerwaarden op financiële activa toepassing vindt vanaf 1 januari 2026. Hoewel die retroactieve inwerkingtreding op het eerste gezicht duidelijk lijkt, roept zij onmiddellijk fundamentele overgangsvragen op. Centraal staat daarbij de vraag welke meerwaarden nog tot het “oude” fiscale tijdperk behoren (en gekristalliseerd zijn) en welke onder het nieuwe regime vallen.
De nieuwe wet belast immers meerwaarden gerealiseerd bij overdrachten ten bezwarende titel van financiële activa die plaatsvinden vanaf 1 januari 2026, ervan uitgaande dat zij zich buiten de beroepsactiviteit situeren en dat zij als normaal beheer van privévermogen worden aangemerkt. In principe is de meerwaarde gelijk aan het positieve verschil tussen de verkoopprijs en de aankoopprijs.
Een essentieel uitgangspunt van de nieuwe wetgeving is dat historische meerwaarden buiten het toepassingsgebied van deze belasting blijven. Waardestijgingen van financiële activa die zich hebben voorgedaan tot en met 31 december 2025 worden principieel niet belast. De wetgever heeft daarmee duidelijk willen vermijden dat de vermogensaangroei uit het verleden alsnog retrospectief aan belastingheffing zou worden onderworpen.
Om dat uitgangspunt technisch mogelijk te maken, introduceert de wetgever een fiscaal “fotomoment”. De waarde van de financiële activa op 31 december 2025 wordt geacht hun fiscale aanschaffingswaarde te vormen. Enkel de latere aangroei vanaf 1 januari 2026 sorteert bijgevolg nog onder het nieuwe regime. Hoewel dit principe toe te juichen valt, impliceert dit voor belastingplichtigen wel dat zij heel wat bewijzen zullen moeten verzamelen: i) welke financiële activa hadden zij al per 31 december 2025, ii) wat was de waarde (voor elk item) op 31 december 2025 (hetgeen niet voor alle types van financiële activa eenvoudig vast te stellen is en iii) hoeveel bedroeg de oorspronkelijke aanschafwaarde (voor zover relevant, cf. infra)?
In de meeste gevallen zal de waarde van de financiële activa op 31 december 2025 hoger liggen dan de historische aanschaffingswaarde. De nieuwe wet schrijft voor dat in het omgekeerde geval - met name indien de historische aanschaffingswaarde hoger ligt dan de waarde van het betrokken actief op 31 december 2025 - de belastingplichtige — mits bewijs — de oorspronkelijke verkrijgingsprijs mag blijven hanteren als fiscale referentiewaarde. Let wel, dit kan de belastingplichtige slechts doen tot uiterlijk tot 31 december 2030, hetgeen toch wel opmerkelijk is. De wetgever lijkt daarmee te willen vermijden dat tijdelijke marktcorrecties aanleiding zouden geven tot een fiscaal nadelige herijking van de verkrijgingswaarde.

Wanneer wordt de meerwaarde belast?

Bovendien is het zo dat het moment van de voltrekking van het belastbare feit (moment waarop de belastingschuld juridisch en onherroepelijk ontstaat) niet noodzakelijk samenvalt met het moment waarop de meerwaarde effectief wordt gerealiseerd.
Aangezien de nieuwe meerwaardebelasting wordt geïntegreerd in de personenbelasting (1), ontstaat de belastingschuld juridisch pas op het einde van het belastbaar tijdperk, doorgaans op 31 december om middernacht. De belasting wordt dus niet verrichting per verrichting geheven of belastbaar gesteld, maar pas bij de afsluiting van het inkomstenjaar. Daarbij wordt per inkomstenjaar het nettoresultaat van de gerealiseerde meer- en minderwaarden belast, en dit afzonderlijk per belastingcategorie. Deze systematiek vereist in principe een aangifte van het belastbaar bedrag (per categorie) in de aangifte in de personenbelasting. Na ontvangst van het aanslagbiljet, zal de belastingplichtige vervolgens moeten instaan voor de tijdige betaling van zijn belastingschuld.
Om diverse redenen, waaronder de politieke gevoeligheid dat beleggers plots massaal hun meerwaarden zouden moeten aangeven en al deze bijkomende informatie aan de belastingadministratie zouden moeten overmaken, heeft de wetgever voor de restcategorie van financiële activa in de mogelijkheid voorzien om de meerwaardebelasting te innen via een systeem van bevrijdende roerende voorheffing (in plaats van via de aangifte personenbelasting). Let wel, voor interne meerwaarden en meerwaarden op een aanmerkelijk belang geldt deze bronheffing niet; deze moet men steeds zelf aangeven via de personenbelasting.

Binnen de systematiek van de roerende voorheffing geldt evenwel een fundamenteel andere logica. De inhoudingsplicht ontstaat immers op het ogenblik waarop de meerwaarde wordt gerealiseerd. In tegenstelling tot de personenbelasting is hier dus wel sprake van een quasi onmiddellijke belastingheffing per verrichting.
Die dubbele benadering – enerzijds een jaarlijkse belasting in de personenbelasting en anderzijds een onmiddellijke inning via roerende voorheffing – zorgt meteen voor belangrijke overgangsvragen en temporele spanningen binnen het nieuwe regime.
Dat spanningsveld manifesteert zich bijzonder scherp bij de inwerkingtreding van de inhoudingsplicht zelf. Omdat de wet pas later in 2026 officieel werd gepubliceerd, kan de inhoudingsplicht via roerende voorheffing niet retroactief worden toegepast vanaf 1 januari 2026. De wet bepaalt daarom dat de inhouding slechts geldt vanaf 1 juni 2026. Daardoor ontstaat een merkwaardige tussenperiode voor meerwaarden die reeds werden gerealiseerd vanaf 1 januari 2026 tot en met 31 mei 2026.
De wetgever heeft uiteindelijk gekozen voor een eerder pragmatische overgangsregeling voor die tussenperiode. Belastingplichtigen kunnen hun Belgische financiële tussenpersoon verzoeken om vrijwillig een “equivalent bedrag” door te storten aan de Schatkist, alsof er roerende voorheffing werd ingehouden. Dat verzoek moet uiterlijk op 31 augustus 2026 door de belastingplichtige worden kenbaar gemaakt aan zijn financiële instelling, waarna deze laatste het equivalente bedrag uiterlijk op 30 november 2026 moet worden doorgestort.
Fiscaal wordt dit bedrag behandeld alsof het werkelijk ingehouden roerende voorheffing betreft: het werkt bevrijdend, is verrekenbaar en kan desgevallend zelfs worden terugbetaald via de aangifte personenbelasting. Daardoor vermijdt de belastingplichtige dat de betrokken meerwaarden nog afzonderlijk in de aangifte personenbelasting moeten worden opgenomen. Een belangrijk aandachtspunt hierbij is wel dat wie instapt in deze vrijwillige overgangsregeling, voor de rest van het inkomstenjaar 2026 afstand doet van de mogelijkheid om een ‘opt-out’ te vragen bij latere transacties. (1)
Opvallend is evenwel dat de wetgever tijdens deze overgangsperiode de klassieke logica van het Belgische systeem omkeert. Waar normaal een automatische inhouding geldt tenzij men expliciet afwijkt, geldt hier net een aangifteplicht tenzij de belastingplichtige actief intekent op het alternatieve systeem.
De praktische uitdagingen zijn bovendien niet min. Bij gezamenlijke effectenrekeningen vereist dit de unanieme instemming van alle titularissen. Tegelijk moeten financiële instellingen op bijzonder korte termijn zowel een tijdelijk overgangsmechanisme als het definitieve inhoudingssysteem operationeel implementeren. De vraag rijst dan ook of deze overgangsregeling in de praktijk even werkbaar zal blijken als zij op papier creatief oogt.

Enkele bijzonderheden op vlak van timing en meerwaardebelasting

Wat met verkopen vóór 2026 maar betalingen nadien?

Transacties die zich precies op de breuklijn tussen het oud en het nieuw regime bevinden, roepen vragen op.
Zodra de aandelen definitief werden overgedragen en de prijs bepaalbaar is, staat de meerwaarde (en dus ook het - al dan niet - belastbaar feit en tijdstip) vast. Het feit dat de betaling pas later volgt, verandert niets aan het tijdstip van realisatie. De effectieve betaling vormt met andere woorden slechts een uitvoeringsmodaliteit van een reeds gerealiseerde transactie.
Bij een klassieke verkoop vóór 1 januari 2026 waarbij de prijs enkel gespreid wordt betaald, lijkt de analyse aldus relatief eenvoudig. Deze sorteert niet onder de nieuwe meerwaardebelasting.
Een belangrijk aandachtspunt blijft evenwel de bewijsproblematiek. Indien hierover discussie ontstaat met de fiscale administratie, zal de belastingplichtige voldoende moeten kunnen aantonen dat de transactie juridisch definitief tot stand kwam vóór 1 januari 2026 en dat de meerwaarde op dat ogenblik reeds bepaalbaar was.

Wat ingeval van een earn-out?

Complexer wordt het bij earn-outregelingen, een in de overnamepraktijk zeer courante modaliteit waarbij een deel van de verkoopprijs afhankelijk wordt gemaakt van toekomstige prestaties of voorwaarden. Aangezien deze voorwaardelijke ‘nabetalingen’ zich vaak pas jaren na de eigenlijke overdracht voordoen, leidt dit in de context van de nieuwe wetgeving onvermijdelijk tot vragen.
De belangrijkste vuistregel is dat het fiscale regime wordt bepaald door de datum van de eigendomsoverdracht (het realisatiemoment), en niet door het moment van de effectieve betaling.
Heeft u uw aandelen definitief overgedragen vóór 1 januari 2026, maar ontvangt u nadien nog een earn-outbetaling? Dan ontsnapt deze ‘nabetaling’ volledig aan de nieuwe meerwaardebelasting. De verrichting blijft immers onlosmakelijk verankerd in de spelregels die golden op het moment van de initiële verkoop. Dit is ook uitdrukkelijk zo bevestigd geweest door de minister van Financiën en in lijn met een eerdere beslissing van de Rulingcommissie in een o.i. vergelijkbare situatie (1).
Voor aandelentransacties die plaatsvinden vanaf 1 januari 2026 valt de verkoop uiteraard wél onder de nieuwe belasting. De in aanmerking te nemen meerwaarde, gaat allereerst uit van het deel van de verkoopprijs dat op dat moment reeds zeker en vaststaand is. In het inkomstenjaar van de verkooptransactie zal dit deel van de meerwaarde belastbaar gesteld worden. Voor de resterende earn-out(s) verschuift het belastbare tijdperk: u wordt pas belast in het latere inkomstenjaar (/ inkomstenjaren) waarin de nog te verkrijgen som (telkens) definitief zeker en vaststaand wordt (2). Ook dit zal heel wat administratie en een goede begeleiding van de belastingplichtige in een dergelijk overnameproces vergen.

Wanneer de voorwaarden voor het regime van de aanmerkelijke deelneming op het moment van de overdracht zijn vervuld, geldt dit regime in beginsel ook voor latere earn-outbetalingen.
Bijzondere aandacht verdient de situatie waarin de earn-outregeling reeds voor de inwerkingtreding van het nieuwe regime contractueel werd vastgelegd, maar de eigenlijke overdracht pas nadien plaatsvindt. Zoals hierboven uiteengezet, is voor de temporele toepassing van het nieuwe regime in beginsel het tijdstip van de overdracht (i.e. het realisatiemoment) doorslaggevend. Wanneer de overdracht bijgevolg plaatsvindt vanaf 1 januari 2026, valt deze onder het toepassingsgebied van het nieuwe regime, ook indien de earn-outregeling reeds voordien contractueel was overeengekomen. Het vaste deel van de verkoopprijs wordt belast bij de overdracht, terwijl een variabele earn-out pas belastbaar wordt zodra het bedrag ervan zeker en vaststaand is. Indien de latere earn-out louter de uitvoering vormt van een reeds vóór de overdracht vastgelegde en ongewijzigde prijsformule, kan voor de berekening van de meerwaarde worden teruggegrepen naar de waarde die op het oorspronkelijke fotomoment uit die formule voortvloeit. Daardoor kan de latere betaling in de praktijk leiden tot geen of slechts een beperkte bijkomende belastbare meerwaarde.

Een onduidelijkheid blijft bestaan wanneer een conditionele earn-out vooraf volledig in de initiële verkoopprijs werd opgenomen en daarop reeds meerwaardebelasting werd betaald, maar de earn-out uiteindelijk slechts gedeeltelijk of helemaal niet wordt gerealiseerd. Tijdens de parlementaire voorbereiding werd hiervoor geen concreet wettelijk of administratief mechanisme aangereikt om de eerder betaalde belasting te recupereren. De minister beperkte zich tot de bevestiging dat een earn-out pas belastbaar wordt wanneer de opbrengst daadwerkelijk is gerealiseerd en het bedrag zeker en vaststaand is.

Wat bij een latere negatieve correctie op de verkoopprijs?

Een bijzonder knelpunt ontstaat wanneer de verkoopprijs na de overdracht neerwaarts wordt aangepast, bijvoorbeeld als gevolg van een prijsaanpassingsmechanisme, clawback, garantieclaim of vrijwaringsregeling. De oorspronkelijke meerwaarde werd dan al belast, terwijl de verkoper in een later jaar een deel van de verkoopprijs moet terugbetalen. Het is evenwel onduidelijk of die latere terugbetaling aanleiding kan geven tot een correctie of teruggaaf van de oorspronkelijk betaalde meerwaardebelasting, dan wel als een minderwaarde in het latere jaar moet worden behandeld. Die laatste benadering kan bijzonder nadelig uitvallen: indien in dat jaar geen andere verrekenbare meerwaarden binnen dezelfde categorie worden gerealiseerd, heeft de minderwaarde fiscaal geen effect en blijft de oorspronkelijke belasting volledig verschuldigd op een verkoopprijs die de verkoper uiteindelijk niet definitief heeft behouden.

Noch de wet, noch de parlementaire voorbereiding of de circulaire van 22 juli 2026 biedt hierover vooralsnog een duidelijk antwoord. De fiscale behandeling van latere neerwaartse prijsaanpassingen blijft bijgevolg onzeker. Vanuit het oogpunt van economische draagkracht lijkt een correctie van de oorspronkelijk belaste meerwaarde en dus een teruggaaf van de eerder betaalde belasting de meest billijke oplossing. Een expliciete wettelijke regeling, die bovendien aangifte-technisch eenvoudig kan worden verwerkt, zou dan ook wenselijk zijn. Bij gebrek daaraan zal een belastingplichtige zich mogelijk moeten beroepen op een bezwaarschrift of een verzoek tot ambtshalve ontheffing.

Wat bij emigratie voor de goedkeuring / publicatie van de wet?

De nieuwe wet bevat daarnaast een element dat internationaal ongetwijfeld de meeste aandacht zal krijgen: de invoering van een exitheffing.
Wie België fiscaal verlaat, wordt voortaan geacht zijn financiële activa fictief te hebben verkocht op het moment van emigratie tegen de alsdan geldende marktwaarde. De latente meerwaarden worden dus belast alsof een overdracht onder bezwarende titel heeft plaatsgevonden.
De ratio legis laat weinig ruimte voor twijfel: de wetgever wil vermijden dat belastingplichtigen aan de nieuwe meerwaardebelasting ontsnappen door eenvoudigweg hun fiscale woonplaats te verplaatsen.
Toch begeeft de wetgever zich hier op constitutioneel gevoelig terrein. In de personenbelasting leidt een emigratie immers tot een onmiddellijke afsluiting van het belastbaar tijdperk op het ogenblik van vertrek uit België. Vanaf dat moment staat de fiscale toestand van de belastingplichtige in principe definitief vast.
Wanneer een belastingplichtige dus reeds vóór de inwerkingtreding van de wet emigreerde, rijst de vraag of de wetgever nadien nog rechtsgeldig een nieuwe exitheffing kan koppelen aan dat reeds afgesloten belastbaar tijdperk. Deze problematiek werd intussen echter verduidelijkt door de fiscale administratie in de Circulaire 2026/C/74. Rijksinwoners die emigreerden voor de formele inwerkingtreding van de wet op 1 mei 2026 (en van wie het belastbaar tijdperk op dat moment dus al was afgesloten), vallen administratief volledig buiten het toepassingsgebied van de nieuwe meerwaardebelasting. Voor hen is er dus géén sprake van een exitheffing of belasting op voor 1 mei gerealiseerde overdrachten, waardoor toekomstige procedures voor deze overgangssituatie in grote mate afgewend lijken. Voor emigraties vanaf 1 mei 2026 geldt de nieuwe exitheffing uiteraard wel onverkort.

Conclusie

De overgang naar de nieuwe meerwaardebelasting blijkt juridisch minder eenvoudig dan deze op het eerste gezicht lijkt. Niet alleen het tijdstip van de overdracht, maar ook de concrete modaliteiten van de verrichting kunnen bepalend zijn voor de fiscale behandeling. Bovendien zal de wijze waarop dit alles wordt gedocumenteerd in de praktijk een cruciale rol spelen bij de uiteindelijke fiscale behandeling.
Wie geconfronteerd wordt met vragen rond de toepassing van de nieuwe meerwaardebelasting, de kwalificatie en/of belastbaarheid van meerwaarden of de fiscale behandeling van specifieke verrichtingen onder het nieuwe regime, kan zich steeds tot ons kantoor wenden voor verdere analyse en begeleiding.

(1) De nadere modaliteiten van deze overgangsregeling werden uitgewerkt bij Koninklijk Besluit van 18 mei 2026 tot wijziging van het KB/WIB 92 met het oog op de invoering van een facultatieve bronheffing.
(2)De nieuwe meerwaardebelasting werd daarnaast ook geïntegreerd in de rechtspersonenbelasting; dit wordt hierna niet telkens afzonderlijk herhaald.
(3) Voorafgaande Beslissing nr. 2023.0808 van 28 november 2023.
(4) Beknopte aanvulling voor belastingplichtigen die ten tijde van de overdracht van hun financiële activa over een ‘aanmerkelijk belang’ beschikten: Zij zullen wellicht geen ‘aanmerkelijk belang’ meer aanhouden in de vennootschap in het belastbaar tijdperk waarin de earn-out belastbaar gesteld wordt. Toch heeft de minister van Financiën bevestigd dat zij in voorkomend geval wél het ‘aanmerkelijk belang-regime’ kunnen toepassen.